การกำกับกิจการที่ดี


                 
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

                                    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คนซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คนและ
                 กรรมการบริหารจำนวน 5 คนและกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 5 คน  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกับ
                 กรรมการผู้จัดการ

               

                                    คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
                 ของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทความเป็นอิสระเที่ยงธรรม โดยคำนึง
                 ถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีประโยชน์ร่วมทุกราย  โดยคณะกรรมการบริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ      ที่เป็นการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อนกับกรรมการ
                 ผู้จัดการและคณะกรรมการบริหาร

                                    คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 5 คนที่ไม่มีความเกี่ยวข้องส่วนตัวความเกี่ยวข้องทางธุรกิจหรือด้านอื่นๆกับบริษัท
                 หรือผู้บริหารของบริษัทไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย   ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัททำให้สามารถใช้วิจารณญาน
                 อย่างเป็นอิสระ  และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน  ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วน
                 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คือไม่ได้มีการถือหุ้นบริษัทเกินกว่าร้อยละ  1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงไม่มี
                 ความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะมีส่วนร่วมในการบริหารงานและหรือการให้บริการวิชาชีพ รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ธุรกิจกับบริษัท


                                    กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์  โดยรวมต่อบริษัทโดยมีความ
                 เข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
                 รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ    นอกจากนกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะ
                 ต้องห้ามตามที่กำหนด โดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


                                    ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทกรรมการแต่ละคน ได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตหน้าที่และความ
                 รับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทการได้รับคำแนะนำด้านกฎหมายกฎระเบียบ  และเงื่อนไขต่างๆในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ในตลาด
                 หลักทรัพย์ รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท


                                    กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งในคราวแรก 3 ปีกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้น
                 พิจารณาอนุมัต ิ ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการสรรหาบุคคลที่มคุณสมบัติและความรู้ความสามารถ
                 เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

                                    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น  นอกเหนือจากการออกตามวาระและวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือนให้คณะกรรม
                 การบริษัทเลือกบุคคล  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป โดยมติ
                 ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่     และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง
                 เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

                                    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่การกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ
                 บริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบ ในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการ
                 ผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ  รวมไปถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆมาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน หน้าที่ของประธานคณะกรรมการ
                 บริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่ซ้ำซ้อนกัน   ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการ
                 ช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆไป

                                    คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท  ทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท  โดยรับผิดชอบใน
                 การดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า  บริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติหน้าที่ี่กำหนดในพระราชบัญญัติ
                 บริษัทมหาชนจำกัดทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงาน และช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฎิบัติอย่างเหมาะสม

                                    ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

                                    คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท   และกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้า
                 หมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุก
                 ฝ่ายคณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัด
                 ระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น  ทั้งในปัจจุบันและระยะยาวรวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
                 ประเทศไทย สำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

                                    ในการปฏิบัติหน้าที่บริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจน  ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร โดยคณะ
                 กรรมการ  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร  โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน  และกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงาน
                 ประจำของบริษัท  รวมทั้งติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด วัดผลการดำเนินงานและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้ว
                 ต่อคณะกรรมการเป็นระยะและทันต่อสถานการณ์

                                    ความขัดแย้งของผลประโยชน์

                                    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับ
                 รายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์ หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินรวม
                 ทั้งได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายใน    และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาเกี่ยวแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
                 ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

                                    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหากมีเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ว่าในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้อง
                 หรือมีส่วนได้ส่วนเสียนั้นกรรมการดังกล่าวจะงดออกเสียงหรือให้ความเห็นใดๆ

                                    คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัท
                 จะต้องแจ้งให้บริษัททราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย  ์และตลาดหลักทรัพย์ตาม
                 มาตรา59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535ภายใน3วันทำการนับจากวันที่ซื้อขายโอนหรือรับโอนซึ่งจะรายงานต่อที่
                 ประชุมคณะกรรมการตามหัวข้อ"รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการเกี่ยวผู้บริหาร"ซึ่งกำหนดไว้ตายตัวในรายงานการประชุม
                 คณะกรรมการแต่ละครั้ง

                                    การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                                    บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงจัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกัน
                 เกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสมภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
                 โดยถือเป็นหนึ่งในจรรยาบรรณสำคัญที่กรรมการและพนักงาน   ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดเพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้ที่มีส่วนได้เสีย
                 ทุกฝ่าย ซึ่งมีหลักเกณฑ์ที่สำคัญดังนี้

                                    -  คณะกรรมการรบริษัท ได้กำหนดแนวทางป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกำหนดแนว
                 ทางพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์
                 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์    คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและธนาคาร
                 แห่งประเทศไทย

                                    -  กำหนดให้กรรมการผู้บริหารหรือพนักงานที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัท    หรือบริษัทย่อยของบริษัทบริษัทจะ
                 ต้องไม่มีส่วนร่วม  ในการพิจารณาหรืออนุมัติธุรกรรมดังกล่าว และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรมตามเงื่อนไขการค้า โดยทั่วไป
                 เสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

                                    -  กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรม
                 การบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไป

                                    -  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการให้สามารถทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน  ได้ระหว่างกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยว
                 ข้องของบริษัทที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ หากรายการนั้นมีข้อตกลงทางการค้าเหมือนที่ทำกับคู่สัญญาทั่วไป

                                    -  ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย  หรือธุรกรรมระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัท บริษัทกำหนดให้เป็นธุรกรรมที่มี
                 เงื่อนไขหรือข้อกำหนดที่เป็นปกติเหมือนกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลทั่วไป  ที่มีความเสี่ยงในระดับเดียวกันหรือเป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรม
                 การบริษัทและกรรมการบริษัทย่อยตามแต่กรณี


Copyright 2015 All Right Reserved  by Thai Sugar Terminal Public Company Limited